برنامه نظارتی و انطباق حرفه ای FINRA دانشگاه جورج تاون

متشکرم، جیم [فرشته]، برای آن معرفی خوب. خوشحالم که امشب اینجا با شما هستم تا در مورد آینده تنظیم بازارهای مالی صحبت کنیم. من از همه شما به خاطر وقت گذاشتن برای درک بهتر زیربنای اساسی و واقعیت های عملی قانون اوراق بهادار و نقشی که در بازارهای به سرعت در حال تغییر ما ایفا می کند، قدردانی می کنم. امشب، من مشتاقانه منتظرم تا با شما بررسی کنم که این نقش باید چه باشد زیرا ما به دنبال آوردن افراد بیشتر و بیشتری به این بازارها به عنوان سرمایه گذار، کارآفرین و متخصص مالی هستیم. قبل از شروع، من باید سلب مسئولیت استاندارد خود را ارائه دهم، که این است که نظراتی که من ارائه می‌دهم دیدگاه‌های خود من است و لزوماً دیدگاه‌های کمیسیون یا کمیسیونرهای دیگر من نیست.

چند هفته پیش استیون هورویتز اقتصاددان درگذشت. شنیدن خبر غم انگیز درگذشت او باعث شد تا یکی از سخنرانی های او را بخوانم، که خود الهام بخش بود و به ایجاد زمینه ای برای آنچه می خواهم امشب درباره آن صحبت کنم کمک می کند. پروفسور هورویتز در مورد اینکه چگونه تنوع انسانی کلید سعادت انسان است صحبت کرد. او نوشت:

ما خوش شانس هستیم که در سیاره ای زندگی می کنیم که 7. 5 میلیارد نفر جمعیت دارد و هر کدام از آنها ترکیبات ژنتیکی منحصر به فرد، مهارت های آموخته شده و ترجیحات و اهداف خاص خود را دارند. هر یک از ما چیزی متمایز به مکالمه انسان می آورد. چالش این است که چگونه می توان این تفاوت ها را به همکاری مولد تبدیل کرد تا درگیری مخرب در جهانی که بیشتر کره زمین با یکدیگر غریبه هستند.... پاسخ این معما مبادله است. مبادله ما را قادر می سازد تا با ایجاد راهی برای تعامل نه تنها با وجود این تفاوت ها بلکه به دلیل آنها بر تفاوت های خود غلبه کنیم.... برخلاف آنچه منتقدان می گویند، بازارهای آزاد در را بر روی آسیب پذیرترین افراد در میان ما نمی بندند. باب سعادت به روی همه باز است.[1]

هورویتز تنها نیست که چگونه بازارها درهای رفاه را باز می کنند. حداقل از قرن هجدهم، اقتصاددانان و فیلسوفان از قدرت مبادله آزاد برای از بین بردن موانع بین مردم با ایجاد انگیزه‌هایی برای آن‌ها شگفت زده شده‌اند تا تفاوت‌های خود را به یک علاقه مشترک تبدیل کنند که می‌تواند آن تفاوت‌ها را از منبعی برای دو طرف تبدیل کند. سوء ظن و رنجش به خلاقیتی که بسیار فراتر از مجموع آن تفاوت هاست.[2]

با این حال ، ما به طور فزاینده ای انتقاد می شنویم که اقتصاد و بازارهای مالی ما در واقع برای همه مؤثر نیست ، که آنها نابرابری فزاینده ای ایجاد می کنند ، محرومیت ها را محروم می کنند و در تأمین فرصت های اشتغال و پیشرفت شغلی تبعیض قائل می شوند. راه حل های پیشنهادی برای این مشکلات اغلب برای افرادی مانند شما و من ، تنظیم کننده ها ، کارشناسان نظارتی و وکلا که برای استفاده از نبوغ خود ما برای طراحی و اجرای راه حل های تکنوکراتیک استفاده می شوند ، جذاب است. چشم انداز مشارکت در مهندسی اجتماعی می تواند برای ما کاملاً جذاب باشد ، زیرا این امر به تمایل و نقاط قوت ما بازی می کند. با این حال ، اگر پروفسور هورویتز صحیح باشد - مردم ، که در دستگاه های خود باقی مانده اند ، در اعمال غنی سازی متقابل برای تبادل نه تنها کالاها بلکه ایده ها ، سرمایه و نیروی کار جمع می شوند - ما باید در برابر جذابیت مقاومت کنیم و در عوض آنچه را که اولویت ماست ، بررسی کنیمتلاش های مهندسی اجتماعی انجام شده است. اگر متوجه شویم که برخی از افراد نمی توانند به بازارها دسترسی پیدا کنند یا نمی توانند از فرصتهایی که بازارها ارائه می دهند استفاده کنند ، ممکن است راه حل های خود ما برای مشکلات گذشته مقصر باشد.

بگذارید امشب در مورد این فکر کنیم که چگونه می توانیم از طریق تغییر در نحوه تنظیم بازارهای اوراق بهادار خود ، درهای سعادت را برای همه باز کنیم. این بازارها قرنهاست که به ایالات متحده و جهان خدمت کرده اند. ما می توانیم ثروت و سعادت را که این بازارها ایجاد می کنند ، با اطمینان از شرکت بیشتر افراد در آنها به عنوان سرمایه گذار ، کاربران سرمایه و متخصصان مالی گسترش دهیم. در طول زمان ما امشب ، امیدوارم که به جای صحبت کردن در مورد رویکردهای پیچیده از بالا به پایین که به حساسیت های نظارتی ما متوسل می شوند ، بتوانیم راه حل هایی را که به تنظیم کننده ها از راه خارج می شوند ، کشف کنیم و به بازار اجازه دهیم کار خود را انجام دهد.

بازارهای مالی ما از بزرگترین دستگاه های تولید ثروت است که تاکنون توسط هر جامعه ای ساخته شده است. تعداد بیشماری آمریکایی در این بازارها سرمایه گذاری کرده اند تا بازده هایی را که به آنها امکان خرید خانه ، پرداخت هزینه تحصیلات فرزندان خود ، شروع مشاغل و آماده سازی برای بازنشستگی را می دهد ، تولید کنند. در طولانی مدت ، بازارهای عمومی ما بازده های مداوم ایجاد کرده اند که باعث می شود هموطنان ما بتوانند این و سایر رویاها را دنبال کنند.

پس چرا فقط حدود نیمی از خانوارهای آمریکایی مستقیماً دارای سهام هستند و تنها حدود نیمی از آمریکایی ها دارای صندوق های سرمایه گذاری مشترک یا صندوق های قابل مبادله هستند؟بدون این آموزش، مردم ممکن است درک نکنند که بازارهای اوراق بهادار چقدر می توانند در تغییر آینده آنها و فرزندانشان موثر باشند یا به سادگی ممکن است نگران باشند که بازارها برای آنها بسیار پیچیده است. امسال، بسیاری از سرمایه گذاران خرد در حال دریافت آموزش های مالی عملی هستند. سال 2021 شاهد مشارکت غیرمعمول خرده فروشی سنگین در معاملات سهام و اختیار معامله بوده است. اولین واکنش رگولاتور نگرانی از ضرر سرمایه گذاران است. این نگرانی مشروع است، و مطمئناً کمیسیون می تواند کارهای بیشتری برای کمک به آموزش سرمایه گذاران در بازارهای ما انجام دهد. در عین حال، تجربه‌ای که این نسل جدید از سرمایه‌گذاران خرد به دست می‌آورند، سطحی از راحتی را در مورد سرمایه‌گذاری ایجاد می‌کند که بسیاری از نسل والدینشان ندارند. فناوری‌های جدید در بازارهای مالی ما - اعم از برنامه‌های تلفن همراه، هوش مصنوعی، استیبل کوین‌ها یا حتی امور مالی غیرمتمرکز - می‌توانند افراد با امکانات محدود را قادر به دسترسی به خدمات مالی ارزان، راحت و باکیفیت کنند. حق با پروفسور آنجل بود که در مقاله‌ای اخیر گفت: «اگر بتوانیم گیمرها را از بلیط‌های لاتاری دور کنیم و وارد بازار کنیم، وضعیت همه ما بهتر است.»[4] حفاظت از این سرمایه‌گذاران مهم است، اما بخشی از انجام این کار این است. با توجه به این که، چه بخواهیم و چه نخواهیم، آنها به گونه ای به آن بازارها دسترسی خواهند داشت که پدربزرگ و مادربزرگشان حتی تصورش را هم نمی کردند.

سرمایه‌گذاران خرده‌فروشی به‌سرعت متوجه می‌شوند که بخش عظیمی از بازار برای آنها محدود است. بازارهای خصوصی، که مشمول دستورات افشای قابل اعمال در بازارهای عمومی نیستند، در محدوده افراد ثروتمند و سرمایه گذاران نهادی قرار دارند. طبق تعریف سرمایه‌گذار معتبر کمیسیون، سرمایه‌گذار فردی که می‌خواهد در شرکت‌هایی سرمایه‌گذاری کند که یک پیشنهاد خصوصی ارائه می‌کنند، معمولاً به بیش از یک میلیون دلار دارایی خالص، بدون احتساب خانه‌اش، یا درآمد سالانه بیش از 200000 دلار (یا بیش از 300،000 دلار برای یک زوج) نیاز دارد. نظر کمیسیون این بوده است که افراد ثروتمند احتمالاً در مورد مسائل مالی پیچیده‌تر هستند و بهتر می‌توانند خطر ضرر ناشی از این سرمایه‌گذاری‌ها را تحمل کنند.

مشکل این استاندارد کاملاً واضح است. حتی اگر با نظر من مخالف باشید که دولت نباید در این کار باشد که به آمریکایی ها بگوید چگونه پول سخت درآمد خود را خرج یا سرمایه گذاری کند ، احتمالاً موافقت می کنید که ثروت یا درآمد همیشه با پیشرفت مالی یا سرمایه گذاری سرمایه گذاری مرتبط نیست. با این حال ، تعریف سرمایه گذار معتبر ، پس از افزایش جدیدترین دستمزد ، با یک دانشیار سال سوم در یک موسسه حقوقی بزرگ رفتار می کند ، [5] به عنوان داشتن پیشرفت مالی بیشتر از یک استاد تجارت با سالها تدریس و تجربه تحقیق. [6]فرصت های سرمایه گذاری برای یک وارث ثروتمند که هرگز در زندگی خود هرگز کار نکرده است ممکن است برای یک سرمایه گذار طبقه متوسط که برای چند دهه مدیریت سرمایه گذاری های خود را انجام داده است ، بسته شود.

ما به تازگی قوانین را برای این امکان وجود داشت تا سرمایه گذاران بتوانند بر اساس اقدامات مشخص از دانش ، تجربه یا گواهینامه های حرفه ای علاوه بر تست های موجود برای درآمد یا ارزش خالص ، به عنوان سرمایه گذاران معتبر واجد شرایط شوند ، اما تا به امروز ، این تغییرات به چند انتخاب محدود شده استمتخصصان مالی. [7]علاوه بر این ، SEC اعلام کرده است که قصد دارد آستانه های مالی را در تعریف سرمایه گذار معتبر به روز کند تا احتمالاً حتی کمتر آمریکایی ها نیز واجد شرایط باشند. [8]قوانین معتبر سرمایه گذار تنها موانع بازارهای خصوصی برای آمریکایی های غیر بهداشتی نیست. قوانین واجد شرایط مشتری و خریدار واجد شرایط طبق قانون مشاوران سرمایه گذاری و قانون شرکت سرمایه گذاری ، به ترتیب نقش تزیین مشابهی را ایفا می کنند. [9]

بنابراین، اساساً اکثر آمریکایی ها نمی توانند در بازارهای خصوصی شرکت کنند. رفتار نامتجانس با افراد به صورت خودسرانه - چقدر شما ثروتمند هستید - باید ما را در هر زمینه ای از قانون ناعادلانه جلوه دهد، اما در این زمینه اثرات مخرب خاصی دارد. تعداد شرکت های دولتی در طول سه دهه گذشته به شدت کاهش یافته است.[10]شرکت‌ها مدت بیشتری منتظر عرضه عمومی هستند، [11] بنابراین رشد و تنوع پرتفوی بیشتر و بیشتر برای سرمایه‌گذاران خرد دور از دسترس است. افرادی که استانداردهای سرمایه گذار معتبر را برآورده نمی کنند، به طور فزاینده ای از فرصت مشارکت در این سودهای اولیه بالقوه قابل توجه محروم می شوند. البته سرمایه‌گذاری‌های بازار خصوصی با ریسک همراه است و لزوماً بازدهی بالاتری نسبت به سرمایه‌گذاری‌های بازار عمومی ایجاد نمی‌کند، اما فرصت تنوع بخشیدن به سبد سهام به طور گسترده از طریق سرمایه‌گذاری‌های دولتی و خصوصی قطعاً ارزشمند است.[12]همانطور که دیگران اشاره کرده‌اند، ممکن است به این نتیجه برسیم که کمیسیون اساساً این اصل قدیمی را که «برای پول درآوردن پول می‌گیرد» تدوین کرده است. برخی پیشنهاد می‌کنند که بازارهای خصوصی را به شدت تنظیم کنید تا انگیزه خصوصی ماندن را کاهش دهید یا توانایی خصوصی بودن بالاتر از یک اندازه مشخص را حذف کنید، اما این رویکرد راه‌حل تکنوکرات است. یک رویکرد ساده تر، باز کردن دروازه های موجود به سمت بازارهای خصوصی است تا سرمایه گذاران خرد بتوانند در معرض بازارهای خصوصی قرار گیرند.

تأثیرات مخرب قوانین دروازه‌های بازار خصوصی بسیار فراتر از فردی است. یک استارت‌آپ در منطقه خلیج یا منهتن ممکن است به سختی بتواند مجموعه‌ای از سرمایه‌گذاران ثروتمند را تشکیل دهد، اما یک استارت‌آپ در کلیولند یا بیلوکسی (جایی که درآمد بسیار پایین‌تر است) ممکن است نتواند سرمایه‌گذاران را پیدا کند. که استانداردهای یکسانی را که به طور یکسان در مناطق مختلف کشور با سطوح درآمد و ثروت بسیار متفاوت اعمال می شود، برآورده می کنند.[13]به طور مشابه، کارآفرینی که در یک خانواده مرفه بزرگ شده و ارتباطات مناسبی را در کالج آیوی لیگ برقرار کرده است، ممکن است دوستان و آشنایی داشته باشد که این آستانه ها را برآورده کنند. با این حال، این آستانه‌ها عملاً زن جوان و باهوش را از یک پس‌زمینه کم درآمد که مجبور بود مستقیماً وارد نیروی کار می‌شد تا از خانواده‌اش حمایت کند، می‌گذراند، اما در عین حال سختی‌های جانبی دارد که می‌تواند به چیزی بزرگ تبدیل شود، اگر فقط بتواند برای او سرمایه‌گذاری کند. جامعه محلی که در آن سخت کوشی و استعداد او به نمایش گذاشته شده است، اما در آن تعداد کمی از سرمایه گذاران معتبر زندگی می کنند.

ممکن است کسی فکر کند که مجموعه ای از افراد وجود دارد که می توانند با سرمایه گذاران ثروتمند با کارآفرینان امیدوار مانند این زن جوان سخت کوش ، مطابقت داشته باشند. در حالی که دلالان دلال غالباً این نقش را بازی می کنند ، ثبت نام کامل دلال برای شخصی که گاه به گاه سرمایه گذاران را به مشاغل کوچک معرفی می کند ، تلاش می کند مبالغ بسیار کمی را معرفی کند. [14]به همین دلیل ، برای ده ها سال فراخوانی برای SEC وجود داشته است تا یک چارچوب نظارتی متناسب ایجاد کند که در آن مردم بتوانند به عنوان "یاب" عمل کنند تا سرمایه گذاران را با مشاغل کوچک مطابقت دهند. ما در پاییز گذشته چنین چارچوبی را پیشنهاد کردیم و در مورد آن اظهار نظری دریافت کردیم ، [15] اما به جلو حرکت نکرده ایم. من امیدوارم که ، چه با نظم معافیت همانطور که پیشنهاد شده است و چه از طریق قاعده ، ما راهی برای یافتن یاب در کمک به کارآفرینان کوچک که به دنبال جمع آوری دلار اولیه بدون شبکه ای از دوستان ثروتمند هستند ، می یابیم.

وقتی به سؤالات دسترسی به فرصت های شغلی در صنعت مالی می پردازیم ، می توانیم پویایی مشابهی را مشاهده کنیم. همانطور که پروفسور هورویتز خاطرنشان می کند ، به مردم این امکان را می دهد که "اختلافات خود را به همکاری تولیدی تبدیل کنند" یکی از مواردی است که باعث می شود بازار آزاد چنین موتور قدرتمندی را در تولید ثروت و نوآوری ایجاد کند. اگر او در این باره حق داشته باشد ، همه ما ، چه در نهادهای نظارتی و چه در بنگاه های تنظیم شده ، علاقه ای به اطمینان از اینكه درهای اشتغال و پیشرفت در صنعت مالی برای هر چه بیشتر افراد از هر پیشینه باز است. با باز کردن این درها به یک ارزیابی صریح از طرف ما از موانعی که ما در طول سالها به نام حمایت از سرمایه گذاران و سایر اهداف نظارتی برپا کرده ایم ، نیاز دارد. ما باید از دوباره بپرسیم که آیا این موانع به خوبی برای پیشبرد این اهداف متناسب هستند و در عین حال هزینه های قابل توجهی را برای نگه داشتن افرادی که خطری برای سرمایه گذاران خارج از صنعتی که تنظیم می کنیم به حداقل نمی رساند ، به حداقل می رساند. مردم موانع ورود به حرفه های دیگر را زیر سوال می برند. به عنوان مثال ، در اوایل ماه جاری ، رئیس جمهور بایدن سؤالاتی را در مورد تأثیر الزامات صدور مجوز شغلی مطرح کرد که "برخی از افراد را از شغل خارج می کنند." [16] زمان آن رسیده است که ما همان سؤالات را برای صنعت مالی بپرسیم.

لیست مواردی که فرد یا یک شرکت را از صنعت اوراق بهادار دور نگه می دارد ، طولانی است. به عنوان مثال ، برخی از دلایلی که فرد ممکن است خود را تحت قانون مبادله ای که مانع از کار او به عنوان یک فرد مرتبط با یک دلال دلال می شود ، تحت تأثیر صلاحیت قانونی قرار دهد: این شامل مشمول تعلیق یا اخراج از SRO است ،مشمول دستور نظارتی با اعمال نوار یا تعلیق ، با انجام هرگونه جنایت یا برخی از تخلفات خاص در طی ده سال گذشته ، و به طور عمدی بیانیه ای از واقعیت مادی را در یک برنامه نظارتی بیان می کند. [17]به نظر می رسد که هر یک از این موارد ، به نظر می رسد مبنای کاملاً منطقی برای رد صلاحیت یک فرد از اشتغال در یک دلال دلال در نقش هایی است که ممکن است به عنوان مثال توصیه هایی را به مشتریان یا رسیدگی به بودجه مشتری انجام دهد.

با این حال ، کمی نزدیک تر به نظر برسید ، و مشخص می شود که حتی این پایه های ظاهراً منطقی برای رد صلاحیت ، در عمل ، ممکن است موانع غیر منطقی برای فرصت های شغلی ایجاد کند در حالی که کار کمی یا هیچ کاری برای محافظت از سرمایه گذاران انجام می دهد. به عنوان مثال ، ممانعت از کار در صنعت به نظر می رسد یک پیروزی آسان برای حمایت از سرمایه گذاران است - از این گذشته ، محکومیت جنایتکار یک شاخص بسیار خوب از شکستگی اخلاقی یا حتی فرومایگی اخلاقی است ، درست است؟خوب ، نه خیلی سریع. امروز در آمریکا ارتکاب یک جنایت بسیار آسان است. [18]در واقع ، آنقدر آسان است که یک محکومیت جنایی ممکن است در مورد شخصیت اخلاقی شخص بسیار کمی به ما بگوید. همانطور که هاروی سیلورگلات ، آزادیخواه مدنی در کتاب خود ، سه جنایتکار در روز ، یادداشت می کند.

این فقط یک اغراق جزئی است که بگوییم متوسط حرفه ای شلوغ در این کشور صبح از خواب بیدار می شود ، به سر کار می رود ، به خانه می آید ، از تعهدات شخصی و خانوادگی مراقبت می کند ، و سپس به خواب می رود ، غافل از اینکه او احتمالاً مرتکب شده استچندین جرم فدرال در آن روز. [19]

در طول چند دهه گذشته، قانونگذاران ملی و ایالتی ما این را مناسب و از نظر سیاسی محبوب دانسته اند که مجازات های شدیدتری را برای بازدارندگی از طیف گسترده ای از رفتارها، از جمله اقداماتی که برای مبارزه با مواد مخدر طراحی شده اند و تشویق به پیروی از یک قانون همیشگی، اعمال کنند. وضعیت نظارتی رو به رشد.[20]بسیاری از جرایمی که اکنون به عنوان جنایات طبقه بندی می شوند، دیگر حتی نیازی به احراز مردانه از سوی دادستان ندارند، که به طور چشمگیری اعتبار مشکوک محکومیت جنایی را به عنوان مدرکی برای شخصیت ضعیف اخلاقی یک فرد کاهش می دهد. یک زن اوکلاهاما به دلیل عدم بازگرداندن «سابرینا جادوگر نوجوان»، فیلمی که از یک فروشگاه ویدیویی اجاره کرده بود، به جرمی متهم شد.[21]بدون اطلاع او، این اتهام اختلاس به مدت بیست سال در پرونده او بود.[22]

یک پیامد ناراحت کننده این رویکرد بیش از حد تنبیهی برای طبقه بندی و اجرای جرایم، افزایش چشمگیر درصد آمریکایی هایی است که محکوم به جرم هستند، از تقریباً 3 درصد جمعیت در سال 1980 به بیش از 8 درصد از جمعیت امروزی.]همین تحقیق نشان می‌دهد که اکثریت افرادی که محکوم به جنایت هستند، هیچ زمانی را در زندان گذرانده‌اند،[24] که خود این پرسش را ایجاد می‌کند که آیا پیامدهای جانبی ناتوانی‌ها (مانند محرومیت از فرصت‌های شغلی خاص برای یک دهه) شدیدتر ازمجازات اعمال شده برای جرم زمینه ای می تواند هر معیار منطقی عدالت را برآورده کند. البته، هر شرکتی باید این فرصت را داشته باشد که بر اساس نیازهای تجاری خود تصمیمات استخدامی مناسب اتخاذ کند، اما جای دولت این نیست که افراد را از این فرصت محروم کند تا به کارفرما نشان دهند که سزاوار فرصت دوم در حرفه مالی هستند. خدمات.[25]

در هر صورت، اگر یک مورد در یک پاراگراف از مقررات سلب صلاحیت قانونی، بسیاری از آمریکایی‌ها را از دستیابی به معیشت خود در بازارهای مالی ما محروم می‌کند، ممکن است زمان آن فرا رسیده باشد که بازاندیشی کنیم که آیا قانون تعادل مناسبی را ایجاد می‌کند یا خیر. تغییر تعریف رد صلاحیت قانونی مستلزم تصمیم کنگره است، اما کمیسیون می‌تواند در نظر بگیرد که آیا استفاده از اختیارات معافیت گسترده‌اش در اینجا مناسب است تا دامنه این ممنوعیت را به چیزی محدود کند که بهتر برای حمایت از سرمایه‌گذار باشد. برای پرداختن به آن در نظر گرفته شده بود.[26]

برخی از موانع اشتغال در صنعت نه از خود الزامات قانونی ناشی می شود بلکه از تلاش های خوب برای جمع آوری اطلاعاتی که ممکن است مربوط به اهداف حفاظت از سرمایه گذار باشد که تعریف صلاحیت قانونی برای پیشرفت در نظر گرفته شده است ، ناشی می شود. به عنوان مثال ، فرم FINRA U4 و فرم کمیسیون ADV نقش اصلی در ثبت نام افرادی که به دنبال ارتباط با دلالان دلال یا مشاوران سرمایه گذاری هستند ، ایفا می کنند. هر دو شکل طولانی هستند ، و هر دو به جزئیات قابل توجهی در مورد متقاضی نیاز دارند (از جمله ، در مورد فرم مشاوره ، کارمندان متقاضی).

بخش اعظم این اطلاعات بدون شک برای تعیین اینکه آیا فرد باید با مشتریان تعامل داشته باشد و پول خود را انجام دهد ، مرتبط است. با این حال ، برخی از سؤالات در مورد تاریخ جنایی فراتر از آنچه که قانون مبادله نیاز دارد و ممکن است بارهای غیرقابل توجیهی را برای متقاضیان تحمیل کند. به عنوان مثال ، هر دو در بخش افشای جنایی فرم U4 و در مورد 11 ADV فرم ، متقاضی موظف است جنایات گذشته یا محکومیت های مربوط به تخلفات مربوط را گزارش کند. علاوه بر این ، متقاضی باید گزارش دهد که آیا وی به هر نوع تخلف متهم شده است. در مورد فرم U4 ، حتی اگر محکومیت یا اتهام بیش از ده سال پیش رخ داده باشد ، باید به این سؤالات پاسخ داده شود.

ارتباط این سؤالات از منظر نظارتی مشکوک است. اگر محکومیت جنایتی یک راهنمای غیرقابل اعتماد برای شخصیت یک شخص باشد ، چقدر این واقعیت که شخص به جرم متهم شده است چقدر کمتر است؟دادستان ها در تعیین اینکه آیا در هر مورد خاص اتهاماتی را ارائه می دهند ، اختیار زیادی دارند ، [27] و بسته به شخصیت و هوس دادستان فردی ، می توان اختیار را با درجات مختلف صداقت و انصاف اعمال کرد. اکثر دادستان ها در تلاشند تا کار درست را انجام دهند ، اما اگر دادستان نتواند محکوم به این اتهامات را بدست آورد ، چرا باید به شخص ، به عنوان شرط اشتغال خود ، به گزارش ، به طور بالقوه برای کل حرفه خود ، به اتهامی که ممکن است ، ادامه یابد. به این دلیل آورده شده است که دادستان با روحیه خاصی روبرو بوده است یا شبیه نگاه شخص در بازداشت نبوده است؟آیا سرمایه گذار با افزودن مانع دیگری برای اشتغال برای متقاضی که یک بار به جرم ناشی از مواد مخدر متهم شده است یا جرم ناشی از یک شوخی جوان است ، خدمت می کند؟ [28]

FINRA در حال بررسی راه هایی است که ممکن است قوانین آن بسته شدن درها به افرادی باشد که می توانند در صنعت مالی سهم داشته باشند. در یک اعلامیه نظارتی اخیر ، FINRA در رابطه با موانع مشارکت در صنعت کارگزار ، از جمله با توجه به تأثیرات احتمالی "جمع آوری و انتشار داده های پیش زمینه نماینده ثبت شده" ، به دنبال اظهارنظرهای عمومی بود. [29] نظرات در پاسخ شناسایی شده استچندین زمینه ، از جمله برخی از مواردی که من قبلاً توضیح داده ام ، جایی که تنظیمات می توانند درها را برای مشارکت بیشتر با تأثیر کمی در حفاظت از سرمایه گذار باز کنند. [30]به عنوان مثال ، پروفسور فرشته اظهار داشت كه "لکه های داخلی نباید منجر به رد اتوماتیک شود ، به خصوص برای حوادث قبل از سن 21 سالگی" و "[جنایت های خشونت آمیز ، مانند جرائم دارویی قدیمی ، نباید زمینه ای باشدبرای رد صلاحیت خودکار. "[31] کمیسیون باید در یک بررسی مشابه شرکت کند.

یک مانع کاملاً متفاوت برای ورود به صنعت مالی که قبلاً ابراز نگرانی کرده ام ، مسئولیت قانونی برای افسران انطباق است. [32]افسران انطباق نقش مهمی در کمک به بنگاه های مالی دارند که مجموعه ای از قوانین بسیار پیچیده را برای پیچیدگی های منحصر به فرد خطوط تجاری شرکت های خود به کار می برند. اگر ، همانطور که گاهی اوقات در SEC ، FINRA و سایر تنظیم کننده ها اتفاق افتاده است ، هنگامی که یک شرکت قانون را نقض می کند ، عواقب نظارتی به طور کامل یا بخشی از مأمور انطباق می افتد ، افراد متعهد و واجد شرایط تمایلی به انجام این کارها ندارندوادیک اقدام اجرایی می تواند از نظر حرفه ای و شخصی ویرانگر باشد. کمیسیون و سایر تنظیم کننده ها می توانند با ایجاد یک چارچوب مسئولیت افسر انطباق ، به کاهش نگرانی در مورد مواجهه با مسئولیت در مورد تخلفات شخص دیگری کمک کنند. من خوشحال شدم که دیدم که کانون وکلای دادگستری شهر نیویورک ماه گذشته چنین چارچوبی را پیشنهاد کرده است. [33]این پیشنهاد به ما کمک می کند تا به طور سیستماتیک در مورد اینکه مسئولیت افسر انطباق بیشتر می شود و چه زمانی مانع اهداف نظارتی ما می شود ، فکر کنیم. اگر بخواهیم چنین چارچوبی را به صورت عمومی در آغوش بگیریم ، افراد بیشتری از ورود به صنعت راحت می شوند. علاوه بر این ، بنگاه های کوچکتر دستیابی به تخصص انطباق خوب را آسان تر می کنند و بنابراین ورود و ماندن در تجارت اوراق بهادار آسان تر است.

بگذارید با چند کلمه از قطعه دیگر استاد هورویتز ، یک پست وبلاگ در مورد بیماری مولتیپل میلوما ، که در نهایت جان او را گرفت ، ببندم. در آن پستی که پس از تشخیص آن نوشته شده بود ، که اندکی پس از ازدواج وی رخ داد و کار جدیدی را آغاز کرد ، او توضیح داد که تمایل اولیه خود را برای اجازه دادن به عصبانیت از اوضاع بر او دارد. در عوض ، او تصمیم گرفت مانند یک اقتصاددان فکر کند:

این واقعیت که من میلوما را برای اهداف تصمیم گیری دارم ، از همه مهم است مانند هزینه غرق شده است. با عصبانیت از بیماری من مصرف می شود ، سقوط برای مغالطه ای است که هزینه های آن را غرق می کند. وادوادوادسوال این است که ، مثل همیشه برای اقتصاددانان ، با توجه به مکانی که خودم پیدا می کنم چگونه می توانم به جلو حرکت کنم؟وادواد[34]

تجزیه و تحلیل پروفسور هورویتز با توجه به تشخیص وحشتناکی که به تازگی دریافت کرده بود ، ممکن است با سردی به نظر برسد ، اما نکته وی در بسیاری از زمینه ها مهم است - حتی در تنظیم اوراق بهادار. هنگامی که ما در بازارهای خود یا قوانینی که حاکم بر آنها هستند ، می بینیم ، باید در مورد چگونگی حرکت با مسئولیت پذیری و با توجه به مکانی که خودمان را پیدا می کنیم ، بفهمیم. همه شما که امشب اینجا هستید ، خود را آموزش می دهید تا هر کجا که کار می کنید ، می توانید در تنظیم صحیح این صنعت مشارکت کنید. ما با هم می توانیم کار کنیم تا اطمینان حاصل کنیم که بازارهای اوراق بهادار ما به عنوان درهای سعادت برای همه آمریکایی ها خدمت می کنند.

[1] استیون هورویتز ، اقتصاد به عنوان مطالعه همکاری و پیشرفت انسان صلح آمیز ، کتابخانه اقتصاد و آزادی (24 دسامبر 2019) ، https://www. econlib. org/economics-ate-study-of-همکاری صلح آمیز-انسانی و پیشرفت/.

[2] ولتر ، نامه های مربوط به ملت انگلیسی (1734) ، با نامه های فلسفی 25-26 چاپ شده است (ترانس ارنست دیلورث ، 1961) ("به مبادله در لندن بروید ، آن مکان از بسیاری از دادگاهها محترم تر است ، و شما این کار را خواهید کرد. نمایندگان همه ملل را برای سود بشر در آنجا جمع کنید. در آنجا یهودی ، ماهمتان و مسیحی با یکدیگر معامله می کنند که گویی از همان دین هستند و نام کافر را برای کسانی که ورشکسته می شوند رزرو می کنند. ").

[3] سهام سهام توسط همه خانواده ها ، فدرال رزرو (آخرین بازدید از 21 ژوئیه 2021) ، https://www. federalreserve. gov/econres/staviz/scf/chart/#series:stock_holdings ؛ demographic:all ؛ popopulation ؛: 1 ؛ واحدها: (از سال 2019 ، 52. 6 ٪ از خانواده های آمریکایی متعلق به سهام) ؛2021 کتاب سرمایه گذاری شرکت سرمایه گذاری ، موسسه شرکت سرمایه گذاری 2 (2021) ، https://www. ici. org/system/files/2021-05/2021_factbook. pdf (از سال 2020 ، 47. 4 ٪ از خانواده های آمریکایی دارای صندوق های ثبت شده در ایالات متحده بودند).

[6] به آمار اشتغال و دستمزد شغلی ، دفتر آمار آماری آمریكا (مه 2020) ، https://www. bls. gov/oes/current/oes251011. htm مراجعه كنید (ارائه آمار حقوق برای معلمان پس از دوره متوسطه و نشان دهندهمیانگین دستمزد سالانه 113،110 دلار برای کسانی که در دانشکده ها ، دانشگاه ها و مدارس حرفه ای تدریس می کنند).

[7] به تعریف سرمایه گذار معتبر ، انتشار شماره 33-10824 (26 اوت 2020) ، https://www. sec. gov/rules/final/2020/33-10824. pdf مراجعه کنید. این کمیسیون توضیح داد که ممکن است در آینده گواهینامه های حرفه ای ، تعیین ها و اعتبارنامه ها را تعیین کند. شناسه را ببینید. در 32-33 ("اگر یک مؤسسه آموزشی معتبر ، سازمان خود نظارتی یا سایر نهاد صنعت معتقد است که دارای یک برنامه مطالعه یا اعتبار است که لیست غیرقانونی ویژگی های ذکر شده در 501 (الف) (10) را برآورده می کند ، چنین نهادییا بدن ممکن است برای بررسی به عنوان یک گواهینامه حرفه ای واجد شرایط یا تعیین یا اعتبار تحت 501 (الف) (10) در نظر گرفته شود. شامل تعریف سرمایه گذار معتبر. هر گونه پیشنهادی نیازی به محدودیت یا برنامه تحصیلی در یک موسسه آموزشی خاص ندارد. هرگونه درخواست برای در نظر گرفتن کمیسیون باید نحوه صدور گواهینامه ، تعیین یا اعتبار را برآورده کند ، لیست غیرقانونی را برآورده می کنداز ویژگی های مندرج در قانون جدید ، و ممکن است شامل اطلاعات اضافی باشد که درخواست کننده معتقد است که کمیسیون ممکن است بخواهد در نظر بگیرد. "). درخواست های مربوط به کمیسیون ، که باید به چگونگی صدور گواهینامه ، تعیین یا اعتبار خاص ، لیست غیرقانونی ویژگی های مندرج در قانون جدید را برآورده کند ، ممکن است در investorcredentials@sec. gov ارسال شود.

[9] قانون شرکت سرمایه گذاری 2 (الف) (51) (الف) ، 15 USC §80A-2 (الف) (51) (تنظیم آستانه خریدار واجد شرایط با 5 میلیون دلار سرمایه گذاری). 18 CFR 275. 205-3 پوند (تنظیم آستانه مشتری واجد شرایط با ارزش خالص 2. 1 میلیون دلار یا یک میلیون دلار دارایی تحت مدیریت).

[10] به عنوان مثال ، جی ریتر ، دانشگاه فلوریدا ، تعداد بنگاههای ذکر شده در ایالات متحده 1980-2020 ، توسط سه ماهه ، داده های IPO ، https://site. warrington. ufl. edu/ritter/number- را ببینید. عملیاتی-شرکت های تحت عنوان-Major-US-Exchanges. pdf.

[11] استفان H. داور ، FOMO؟سرمایه گذاران می ترسند که شرکت ها به مدت طولانی خصوصی بمانند ، Franklin Templeton ، https://www. franklintempleton. lu/investor/article؟contentpath=html/ftthinks/ftinstitional/cio-views/fomo-investors-fear-missing-out--out--out-As-Compies-Stay-Private-for-Longe. html (توجه داشته باشید که سن متوسط شرکت های فناوری در زمان IPO آنها از 7. 9 سال در سال 2006 به 10. 9 سال در سال 2019 افزایش یافته است).

[12] ارائه اخیر به کمیته مشاوره مدیریت دارایی SEC ، ارزیابی مفیدی از پیامدهای محدود کردن دسترسی سرمایه گذار خرده فروشی به بازارهای خصوصی ارائه می دهد. گزارش موقت کمیته فرعی در سرمایه گذاری های خصوصی ، کمیته مشاوره مدیریت دارایی SEC (7 ژوئیه 2021) ، https://www. sec. gov/files/spotlight/amac/amac-investment-sub-committee-prelim-report-070721. pdf.

[13] ببینید که درصد خانوارهای آمریکایی بیش از 200 کیلوگرم ، بررسی جمعیت جهانی (آخرین بازدید در 21 ژوئیه 2021) ، https://worldpopulationreview. com/state-rankings/what-percentage-of-american-souse-house-make-over را ببینید-200K (با بیان اینکه تنها 3 ٪ از خانوارهای می سی سی پی و 5 ٪ از خانوارهای اوهایو بیش از 200،000 دلار درآمد دارند ، در حالی که 11 ٪ از خانوارهای نیویورک و 12 ٪ از خانوارهای کالیفرنیا این کار را انجام می دهند).

[14] به عنوان مثال ، دیوید آر برتون ، به کارآفرینان اجازه دهید تا با استفاده از یاب ها و کارگزاران محل قرارگیری خصوصی ، بنیاد میراث شماره 3328 (10 ژوئیه 2018) ، https://www. heritage. org/sites/default را جمع آوری کنند./files/2018-07/bg3328. pdf (توضیح می دهد که "[یک] یاب" شخصی است که برای کمک به مشاغل کوچک برای یافتن سرمایه با معرفی سرمایه گذاران ، یا به عنوان یک فعالیت جانبی برای برخی از مشاغل دیگر ، به عنوان یک سرمایه گذاران کمک می کند. یک همکار اصلی یا آشنای تجاری خیابان ، یا به عنوان یک دوست یا عضو خانواده صاحب مشاغل "و خواستار یک بندر امن برای یابنان است). گرگوری یدلی ، قابل توجه به دلیل عدم حضور آنها: یابرها و سایر واسطه های مالی در تشکیل سرمایه تجاری کوچک ، JD Supra (26 ژوئن 2015) ، https://www. jdsupra. com/legalnews/notable-by-their-absence-finders- و-52234/ ("دلالان کاملاً دارای مجوز به طور مشابه تمایل به کمک به پیشنهادات خرد و کوچک ندارند. خطرات مربوط به انجام یک معامله کوچک اغلب شبیه به یک مورد بزرگ است ، بدون صعودی متناسب.").

[15] به اطلاعیه معافیت پیشنهادی برای اعطای معافیت مشروط از الزامات ثبت کارگزار بند 15 (الف) قانون مبادله اوراق بهادار سال 1934 برای فعالیت های خاص یاب ، انتشار شماره 34-90112 (7 اکتبر 2020) ، HTTPS مراجعه کنید.: //www. sec. gov/rules/exorders/2020/34-90112. pdf.

[18] کمیسر Hester M. Peirce ، بیانیه مخالفت از دستور کمیسیون با تصویب قانون پیشنهادی سازمان نظارتی صنعت مالی ، همانطور که توسط اصلاحیه شماره 1 اصلاح شده است ، برای پرداختن به کارگزاران با سابقه قابل توجهی از سوء رفتار (14 دسامبر 2020) ،https://www. sec. gov/news/public-statement/peirce-dissent-finra-proposed-rule-brokers-misconduct.

[19] هاروی سیلورگلات ، سه مجرم در روز: چگونه فدرال ها بی گناه را هدف قرار می دهند ، 498 (ویرایش کیندل 2009). همچنین به گری فیلدز و جان R. Emshwiller ، بسیاری از تلاش های ناکام برای شمارش قوانین جنایی فدرال کشور ، وال استریت ژورنال (23 ژوئیه 2011) ، https://articles/sb10001424027023043198045763896010107979728920 مراجعه کنید. در ایالات متحده بالای 18 سال که نمی توان به جرم برخی از جنایات فدرال متهم شد ، "گفت: جان بیکر ، استاد بازنشسته حقوق دانشگاه ایالتی لوئیزیانا که همچنین سعی کرده است تعداد جرایم جدید فدرال ایجاد شده در سالهای اخیر را شمارش کند. اغراق. "").

[20] به آلن فلری مراجعه کنید ، مطالعه جمعیت ایالات متحده را با محکومیت های جنایی ، UGA امروز (1 اکتبر 2017) ، https://news. uga. edu/total-us-postulation-with-felony-convictions/.

[23] به Sarah K. S. Shannon ، Christopher Uggen ، Jason Schnittker ، Melissa Thompson ، Sara Wakefield & Michael Massoglia ، رشد ، دامنه و توزیع فضایی با سوابق جنایی در ایالات متحده مراجعه کنید.(2017).